招股书研读017：宁波水表集体企业改制公司分立剥离资产同行业上市公司成本构成放飞自我

根据招股书披露，该企业改制过程如下：改制方案→改制评估立项→会计师事务所对宁波水表厂改组涉及资产评估→宁波市国有企业改革和发展领导小组办公室同意改制方案→宁波水表厂向主管机构宁波机械冶金控股（集团）有限公司提交《关于改组设立宁波水表股份有限公司的请示》→宁波机械冶金控股（集团）有限公司向宁波市人民政府提交《关于要求改组设立宁波水表股份有限公司的请示》→宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》→取得工商营业执照。

反馈意见提问『宁波水表厂改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准』，上述的流程是一个较为完整的流程，尽调一个改制企业，可以参考宁波水表的改制过程。

2007年3月，派生分立爱恩彼经贸。以2006年12月31日作为分割基准日，分立前，公司的净资产为6988万元；将位于江东新河路351号、彩虹南路128号两处房地产净值为2484万元，货币资金为685万元，其他应收款324万元，合计净资产为3494万元划到爱恩彼经贸。由爱恩彼经贸经营原宁波水表在江东区的老厂区土地、房产的租赁，不涉及其他业务。

通过分立剥离房产的案例在拟上市中案例不少，目前存在的风险是税务局可能要征土地增值税。

公司由宁波水表厂改制，公司原员工转换为股东后导致公司股东人数超过200人，在无法都在工商登记的情况，采取了显明股东为隐名股东代持股份的处理方式，自2015年3月起，公司启动股份确权程序，对股东信息进行核查。经律师核查股东身份证件，对照公司股东名册，公司隐名股东，即爱恩彼经贸166名股东与宁波水表对应的166名股东，在律师全程见证下互相签署《解除股权代持协议》、《股份确认函》。针对股东死亡的情况，经公司和律师核查确权人的继承人身份证明、股东死亡证明、继承人与死亡股东的亲属关系证明、遗嘱等文件并对股份继承进行公证后，签署《解除股权代持协议》、《股份确认函》。至公司股票在新三板挂牌公开转让时，公司已确权股东人数为357人，比例超过99%；在公司挂牌新三板后，未确权的股份于2016年5月完成确权，至此，公司股份确权比例为100%。

这个确权工作量不小。

证监会2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定『申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体』

根据招股书披露，公司的营业成本构成在三年一期内保持稳定，其中原材料占比在87%左右波动，直接人工和制造费用也在小范围内波动，如下图所示：

上市公司中，三川智慧、新天科技、汇中股份和宁波水表同行业，比较研究他们的年报数据，发现三川智慧的水表业务成本构成与宁波水表差异巨大，新天科技、汇中股份与宁波水表成本构成基本一致。

三川智慧水表业务营业成本如下表所示：

新天科技成本构成如下表所示：

汇中股份成本构成如下表所示：

宁波水表成本构成与同行业不存在重大差异，反而是同行业上市公司三川智慧的成本归集准确性存在疑问。

报告期内，发行人综合毛利率分别为25.15%、30.71%和33.42%和35.42%，呈现持续走高的趋势，招股书披露原因为『主要原因系铸铁、铜等金属原材料价格下降和产品销量增加所带来的规模效应等多重影响下单位成本降低，以及毛利率较高的智能水表销售收入占比持续增长等』

下为各种材料价格走势及单位成本价格：

由于伊朗、摩洛哥和希腊等国存在外汇管制或限制，部分境外销售存在第三方回款情况，占销售收入的1.22%；全部第三方回款2016年占比2.77%，如下表所示：

按原因列示第三方回款具体如下：
 

第三方回款是受到关注的地方，总是有不满意的地方。另P448页，『报告期内，外销第三方回款的金额及占同期出口销售金额比例如下』表述错误，根据其下的表格，应该是『占同期销售总收入金额比例』